La ley crea y crece y todas las novedades mercantiles que trae consigo

El pasado 29 de septiembre de 2022 se publicó en el BOE la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, que reforma con carácter sustantivo muchas normas de carácter mercantil. Si trabajas con empresas o eres un empresario o emprendedor, seguro que te resulta de interés conocer los cambios que esta norma introduce en nuestro ordenamiento jurídico y que estarán en vigor a partir del 19 de octubre de 2022, excepto las relativas a las plataformas de financiación participativa, que entrarán en vigor a partir del 10 de noviembre de 2022. 

1.- Resulta de especial interés hacer referencia a los cambios introducidos en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”) en relación con el capital mínimo exigido para las sociedades limitadas, que en lo sucesivo será de 1 euro. No obstante, mantener un capital social por debajo de los 3.000 €, implica que la sociedad deberá dotar con un 20 % de los beneficios de cada ejercicio una reserva legal hasta que el importe de dicha reserva junto con el capital social alcance los 3.000 €, y en caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad es insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente hasta el importe de 3.000 €. 

 

 

2.- Igualmente esta norma incluye obligaciones a notarios e intermediarios que participen en la creación de sociedades limitadas, en relación con la información que deben dar a los emprendedores y empresarios interesados en constituir una sociedad o realizar trámites ligados con el inicio de su actividad. 

3.- Con el fin de impulsar la creación de empresas de forma rápida y ágil, pero con un bajo coste, y aprovechando el contexto de transformación digital, se han adoptado medidas tales como: 

  • Obligar a los notarios a estar en disposición de llevar a cabo constituciones de sociedades a través de CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) y estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial.  
  • Facilitar la constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública estandarizada y estatutos tipo, de forma que, mediante un Documento Único Electrónico y el sistema de tramitación telemática de CIRCE los emprendedores pueden de forma rápida y fácil constituir su sociedad. Esta medida permite la agilidad del registro a la hora de calificar e inscribir las escrituras, debiéndose realizar en el plazo de las 6 horas hábiles siguientes a la recepción telemática.  
  • También se incluye un régimen de constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública estandarizada, pero sin estatutos tipo, en cuyo caso la escritura deberá quedar inscrita en el plazo de 5 días desde el siguiente a la fecha del asiento de presentación 

 

Con las medidas indicadas se pretende impulsar la creación de empresas y, además, con otro conjunto de medidas se pretende facilitar el crecimiento y expansión de las empresas ya existentes. 

Por ejemplo, se modifica en su totalidad el Título V de la Ley 5/2015 de fomento de la financiación empresarial, relativo al régimen jurídico de las plataformas de financiación participativa (PFP), haciendo una distinción entre aquellas que se acogen al régimen armonizado del derecho de la Unión Europea y aquellas que no, de modo que las que se adapten a la regulación europea podrán prestar sus servicios libremente en todo el territorio de la Unión Europea sin necesidad de obtener una autorización distinta en cada estado miembro en el que quieran prestar sus servicios.  

Entre las novedades de la regulación de las PFP que se acogen al régimen armonizado, y que quedan reguladas por el Reglamento UE 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo de 7 de octubre de 2022 (tal y como refiere el nuevo artículo 46 de la Ley 5/2015 de fomento de la financiación empresarial) destacan: 

  • Se permite que el proveedor de servicios (esto es, la PFP) invierta fondos en nombre del inversor.  
  • El inversor individual minorista tendrá un límite único por proyecto, que si lo traspasa tendrá que dar un consentimiento expreso a la PFP: la cantidad más alta entre 1.000 € o el 5% de la riqueza (sin incluir inmuebles ni fondos de pensiones).  
  • Se crea un límite de inversión total por proyecto de 5 millones de euros, y si se traspasa, se exigirá la emisión de un folleto y no podrá contar con pasaporte europeo.  

Entre las novedades de las PFP no armonizadas destaca la modificación que permite que las PFP puedan crear y agrupar a los inversores en una sociedad limitada cuyo objeto social consista en ser tenedora de las participaciones de la empresa en que se invierte. 

También se modifican normas como la Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva o las leyes que regulan las entidades de capital riesgo, de modo que se consigue un refuerzo normativo para impulsar la industria del capital riesgo.  

Si estás interesado en saber más sobre las últimas novedades legislativas en el sector empresarial, no dudes en ponerte en contacto con nosotros. 

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