Las participaciones sociales o acciones sin derecho a voto tienen como finalidad principal que la sociedad pueda obtener financiación sin necesidad de que los socios pierdan capacidad de decisión sobre la misma, lo que puede resultar muy útil si se trata, por ejemplo, de financiar startups. 

Un ejemplo claro del uso que se puede dar a este tipo de participaciones o acciones, recogidas en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”), es el de financiar sociedades cuya actividad puede resultar demasiado técnica para que los inversores incidan en las decisiones de la vida ordinaria de la sociedad y, sin embargo, que necesite obtener financiación para llevar a cabo un determinado proyecto.  

No obstante, esta forma de participación en el capital social no implica la ausencia total de derechos políticos por parte de quienes las titularizan y, además, conlleva una serie de requisitos y condiciones que tienden a compensar la minoración y a proteger al socio que las titulariza frente a posibles abusos por parte del resto.  

Así pues, para la creación de participaciones sociales o emisión de acciones sin voto debemos observar los siguientes apuntes:  

• Su valor nominal no puede superar la mitad del capital social en el caso de las sociedades limitadas y del capital social desembolsado en el caso de las sociedades anónimas, art. 98 LSC.  

• Pueden crearse o emitirse con una prima distinta a otras clases de participaciones o acciones.  

• Si decidimos crearlas, la sociedad deberá tener dos clases de participaciones distintas.  

• Se pueden crear desde la constitución de la sociedad o posteriormente mediante una ampliación de capital o una operación acordeón – consistente en reducir el capital social a 0 y volverlo a ampliar en la misma operación con la creación de participaciones de dos clases –. 

• Si se crean de forma posterior a la constitución deberá observarse el derecho de adquisición o asunción preferente que corresponda a los socios y, en su caso, a la sociedad.  

¿Qué puede resultar atractivo para los inversores?  

• Cuando la actividad de la sociedad requiere un cierto nivel técnico en un área concreta, permite que las decisiones de la vida ordinaria de la sociedad sean adoptadas por los socios o accionistas con derecho a voto que suelen y deben coincidir, en estos casos, con aquellos que tienen los conocimientos técnicos para llevar a cabo un determinado proyecto.  

• Permiten a los socios o accionistas titulares gozar de los demás derechos políticos inherentes a su condición como: asistencia a las juntas, derecho de información, ejercicio de la acción de responsabilidad, solicitud de convocatoria de la junta, solicitud del complemento a la convocatoria en las sociedades anónimas, legitimación para impugnar acuerdos sociales – para los cuales se exige, en algunos casos, un porcentaje mínimo sobre el capital social, pero no sobre los derechos de voto –.  

• Prohíben la adopción de acuerdos que modifiquen los estatutos sociales de manera lesiva para los intereses de los titulares de esta clase, sin contar con la mayoría de sus votos – que para este tipo de acuerdos sí existen –. Así pues, esto puede extenderse a cualquier asunto que se considere de especial relevancia y se determine en los estatutos, art. 103 LSC.  

• En caso de reducción de capital por pérdidas estas no se ven afectadas hasta que la reducción supere el valor nominal de las de otra clase, art. 100 LSC.  

• En caso de liquidación las participaciones sociales sin derecho a voto obtendrán el reembolso de su valor antes del reparto de la cuota de liquidación y las acciones obtendrán el mismo reembolso hasta el valor de lo desembolsado, art. 101 LSC.  

• Titularizar este tipo de acciones o participaciones sociales da derecho a la percepción de un dividendo preferente mínimo anual, fijo o variable, además del mismo que corresponda a las acciones o participaciones con derecho a voto, art. 99.  

En consecuencia, las participaciones sociales o acciones sin derecho a voto pueden ser una opción muy interesante para un perfil de inversor que, pretendiendo ser pasivo – en tanto que no decide directamente sobre la gestión de dicha inversión –, cuenta con un abanico de derechos que le otorgan la facultad de protegerla en mayor medida su inversión y le facilitan el seguimiento.      

Si estás interesado en esta y otras formas de financiación para sociedades de capital, preséntanos tu proyecto y un equipo de expertos profesionales realizará un estudio sobre cuál se adapta mejor a las necesidades de tu empresa, asesorándote en la realización jurídica de estas y en cualquier otro aspecto relativo a tu sociedad.